董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
交易对方承诺
根据相关规定，本次交易对方要玩娱乐之股东周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、弘帆创投、世宝投资、海通开元分别就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：
本人／本公司／本企业承诺并保证在本次交易中，由本人／本公司／本企业所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人／本公司／本企业对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
重大事项提示
一、本次交易的主要内容
上市公司本次收购的要玩娱乐是国内领先的网页游戏运营商及移动终端游戏研发及发行商。要玩娱乐依靠自主开发的网页游戏运营平台，与国内多家网页游戏研发企业合作，目前在要玩娱乐及其子公司游戏运营平台上运行的网页游戏超过70款；同时，要玩娱乐及其全资子公司珠海要玩进行移动终端游戏研发，要玩娱乐通过全资子公司上海要玩进行移动终端游戏发行。本次对要玩娱乐的收购，有利于公司互联网业务的发展，实现公司战略目标。
本次交易上市公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、弘帆创投、世宝投资、海通开元合法持有的要玩娱乐合计100%股权，并发行股份募集配套资金和使用公司自有资金用于支付购买上述股权的部分现金对价。具体方式如下：(1)公司收购要玩娱乐100%股权所需的支付对价约16.99亿元，其中，65%的对价以发行股份的方式支付，35%的对价以现金支付；(2)本次拟募集配套资金用于支付要玩娱乐25%股权的交易对价，预计不超过约4.2475亿元，按本次募集配套资金的发行底价计算，不超过约4，429.09万股；(3)本次交易中，所需支付要玩娱乐10%股权的现金对价约为1.699亿元，公司以自有资金进行支付。
本次交易完成后，上市公司将持有要玩娱乐100%股权。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更。本次交易不构成借壳上市。
二、标的资产的预估值情况
本次交易的评估基准日为2013年3月31日。经预估，本次标的资产的预估值约为16.99亿元。截至2013年3月31日，要玩娱乐的净资产(母公司)账面价值约为10，806.23万元，预估增值率约为1，472.24%。本次预估结果采用收益现值法，收益现值法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，其评估结果取决于标的资产的未来预期收益情况。
预案中标的资产相关数据尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次重大资产重组涉及的标的资产资产评估结果将在后续公告中予以披露。
三、本次交易的发行价格和发行数量
1、发行价格
(1)发行股份购买资产
本次交易涉及发行股份购买资产定价基准日为公司第五届董事会第四十三次会议决议公告日。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；定价基准日前20个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额／决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价为10.65元／股。
公司向周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、弘帆创投、世宝投资、海通开元发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即10.65元／股。
(2)发行股份募集配套资金
本次交易涉及发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第四十三次会议决议公告日。
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次向其他特定投资者募集配套资金的发行底价为9.59元／股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
最终发行价格尚须经公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
2、发行数量
(1)发行股份购买资产的发行数量
本次交易标的资产预估值约为16.99亿元。其中，公司支付要玩娱乐65%股权对价(约11.0435亿元)采用定向发行股份的方式支付，发行股份约10，369.4831万股。具体发行情况如下：
发行对象
发行数量(万股)
周浩
4，029.7892
陈勇
3，595.8254
叶宇斌
283.9077
陈灵
144.6542
康彦尊
125.3670
黄勇
115.7234
弘帆创投
603.3052
世宝投资
433.9628
海通开元
1，036.9482
合计
10，369.4831
(2)发行股份募集配套资金的发行数量
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